Términos y Condiciones de Venta de Ennis-Flint, Inc.
Estos Términos y Condiciones de Venta establecen los términos y condiciones bajo los cuales Ennis-Flint, Inc. (“Proveedor”) venderá ciertos productos al comprador (“Comprador”). Estos Términos y Condiciones y el Acuerdo de Suministro o Acuerdo de Distribución o factura a los que están adjuntos estos Términos y Condiciones (colectivamente, este “Acuerdo”) constituyen el acuerdo final, completo y exclusivo entre el Comprador y el Proveedor en cuanto a la venta de los productos y reemplazan todos los acuerdos anteriores, ya sean orales o escritos (ya sean expresos o implícitos, incluidos los implícitos por costumbre, práctica, curso de negociación o de otro modo) con respecto a lo mismo. Cualquier intento de modificación de este Acuerdo por parte del Comprador, y cualquier término adicional o diferente incluido en la orden de compra del Comprador, en cualquier otro documento en respuesta a cualquier oferta del Proveedor, o en documentos posteriores, órdenes de compra o solicitudes de acuse de recibo proporcionadas por el Comprador relacionadas con cualquier oferta del Proveedor, quedan rechazados a menos que el Proveedor los acepte de manera conspicua y expresa por escrito. Finalmente, el Comprador reconoce y acepta que no ha sido inducido a celebrar este Acuerdo por ninguna representación oral o escrita, garantía o aval realizada por el Proveedor, sus empleados, agentes o representantes, que no esté expresamente establecida en este Acuerdo.
Precio: Todas las cotizaciones y precios deben ser por escrito; las cotizaciones y precios orales no serán vinculantes para el Proveedor. Los precios están sujetos a cambios sin previo aviso. Los precios cobrados serán los vigentes en el momento de la aceptación del pedido. Para pedidos que especifiquen fechas de envío futuras, el Proveedor tiene la discreción exclusiva de cobrar el precio vigente en la fecha de envío.
Aceptación: Todos los pedidos están sujetos a la aceptación por escrito del Proveedor.
Impuestos: El monto de cualquier impuesto sobre ventas, uso o cualquier impuesto similar presente o futuro aplicable a los productos vendidos bajo este Acuerdo, y el monto de cualquier otro impuesto o cargo ahora o en el futuro impuesto por ley, sobre, con respecto a o medido por la producción, venta, envío, uso o precio de los productos vendidos en virtud de este Acuerdo, se añadirá a los precios contenidos en este documento y será pagado por el Comprador. El Comprador acepta reembolsar al Proveedor cualquier impuesto que pueda estar obligado a pagar como resultado de esta venta y que normalmente se habría recaudado en el momento de la venta.
Pago: Todas las facturas deberán pagarse dentro de los 30 días posteriores a la recepción de la factura. Los términos en cuentas de crédito establecidas son netos al momento de la presentación. Los pagos con tarjeta de crédito estarán sujetos a una tarifa del 3%, pagadera en el momento del pago de la factura correspondiente. El Proveedor puede aplazar envíos, alterar términos de pago o terminar este Acuerdo si el Comprador incumple cualquiera de los términos de este Acuerdo o no paga alguna factura dentro de los 30 días. El Proveedor puede requerir pagos en efectivo, garantías satisfactorias para futuras entregas u otras garantías adecuadas de cumplimiento si el Comprador no paga alguna factura cuando vence o si la condición financiera del Comprador se deteriora según la opinión del Proveedor. El Comprador acepta comprar, aceptar la entrega y pagar por todos los productos pedidos y para los cuales el Proveedor ha emitido una confirmación. El Comprador acepta pagar intereses a una tasa de 1½% (uno y medio por ciento) por mes (18% anual calculado mensualmente) sobre cualquier saldo impago vencido por más de 30 días y reembolsar al Proveedor todos los costos, cargos y gastos (incluidos honorarios legales y desembolsos) incurridos por el Proveedor como resultado de cualquier incumplimiento por parte del Comprador en cumplir con cualquier término o condición de este Acuerdo o cualquier factura. El Comprador otorga al Proveedor un interés de seguridad de dinero de compra en todos los productos vendidos y en todos los ingresos derivados de ellos para garantizar el pago y cumplimiento de todas las obligaciones del Comprador bajo este Acuerdo. El Comprador autoriza al Proveedor a presentar un interés de seguridad de dinero de compra ante las oficinas correspondientes en cualquier jurisdicción a la que se puedan enviar o utilizar los productos por parte del Comprador. El Comprador renuncia a los derechos de recibir cualquier estado de financiamiento, estado de verificación u otro documento similar preparado, presentado y/o registrado en relación con el interés de seguridad otorgado en este documento.
Cambios en los Productos: Ennis-Flint está constantemente trabajando para mejorar los productos. Por lo tanto, para incorporar nuevos avances tecnológicos, nos reservamos el derecho de alterar la naturaleza química, especificación, diseño o peso. Ennis-Flint no estará obligado a modificar bienes ya vendidos o en servicio.
Política de Flete: A menos que se indique lo contrario, todos los productos se enviarán F.O.B. desde las instalaciones del Proveedor. A menos que se disponga lo contrario en este Acuerdo, “F.O.B.” se interpretará de acuerdo con el Código Comercial Uniforme del Estado de Carolina del Norte, según pueda ser enmendado de vez en cuando. El riesgo de pérdida de dichos productos pasará al Comprador al momento de la entrega al transportista. A menos que el Proveedor acepte por escrito instrucciones específicas dadas por el Comprador relacionadas con el envío, los arreglos estarán a opción del Proveedor. El Proveedor no está obligado a dar aviso de fechas de envío. En todos los casos, el Comprador deberá reembolsar al Proveedor los cargos de flete adicionales y los costos incidentales incurridos por productos enviados a solicitud del Comprador por medios distintos a los métodos de envío habituales del Proveedor. El tiempo de entrega no es esencial, y el Proveedor no será responsable de ningún costo, cargo, gasto, daño ni de ninguna penalización, liquidada o de otro tipo, por entrega tardía o retrasada. Todas las fechas de envío son aproximadas y, en cualquier caso, dependen de la recepción oportuna por parte del Comprador de toda la información necesaria para la correcta ejecución del pedido del Comprador. Si hay algún retraso en la recepción de dicha información, la fecha de envío puede, a opción del Proveedor, extenderse por un tiempo razonable, teniendo en cuenta las condiciones en las instalaciones de fabricación del Proveedor en ese momento. Cuando las entregas se realicen en una o más entregas parciales, ya sea de cantidad especificada o no, cada entrega parcial constituirá un acuerdo separado y se pagará de acuerdo con los términos aquí establecidos, independientemente de las reclamaciones del Comprador sobre este Acuerdo o cualquier otro acuerdo relacionado con los productos sujetos a este Acuerdo o cualquier otro producto, y el incumplimiento de la entrega de cualquier parte de la entrega parcial no eximirá al Comprador de la obligación de aceptar y pagar otras entregas y entregas parciales bajo este Acuerdo.
Cancelación de Pedido: El Comprador puede cancelar un pedido solo con el consentimiento por escrito del Proveedor. En caso de una cancelación aprobada, y cuando el Proveedor haya incurrido en costos y gastos que no puedan recuperarse razonablemente mediante la venta de los productos a otra entidad, el Comprador pagará al Proveedor todos esos costos y gastos, que pueden incluir costos de materias primas relacionadas, empaques y otros elementos dedicados a los productos. El Proveedor puede cancelar un pedido sin obligación ni responsabilidad mediante notificación al Comprador.
Reclamaciones por Daños o Faltantes: Todos los productos deben ser inspeccionados por el Comprador al recibirlos, y todas las reclamaciones por faltantes deben hacerse al Proveedor por escrito dentro de los 5 días posteriores a la recepción de los productos. NO SE PUEDEN HACER RECLAMACIONES POR FALTANTES CONTRA EL PROVEEDOR DESPUÉS DE LA EXPIRACIÓN DE DICHO PERÍODO DE CINCO DÍAS. Todos los productos se envían desde nuestras instalaciones en buen estado y empaquetados de manera segura. Cualquier envío que llegue con signos visibles de daño o empaque faltante debe ser rechazado o inspeccionado minuciosamente con el daño anotado en el ticket de entrega del transportista. Cualquier reclamación por bienes dañados (visibles o ocultos) debe ser realizada por el Comprador al transportista que realiza la entrega por escrito dentro de los 14 días posteriores a la recepción de la mercancía. En el día 14 después de la entrega de los productos, se considerará que el Comprador ha aceptado los productos a menos que antes notifique al Proveedor por escrito y proporcione pruebas escritas u otra documentación según lo requiera el Proveedor que los productos están dañados, defectuosos o no cumplen con las especificaciones enumeradas en la orden de compra correspondiente.
Devoluciones de Productos y Cargos por Reposición: En ningún caso se deben devolver productos al Proveedor para crédito sin notificación previa al Proveedor, una oportunidad razonable para que el Proveedor inspeccione los mismos en las instalaciones del Comprador y la recepción de permiso por escrito del Proveedor que autorice dicha devolución. Cualquier producto devuelto sin autorización previa seguirá siendo responsabilidad del Comprador, y el Proveedor no tendrá responsabilidad relacionada con ello. Los productos aceptados por el Proveedor para crédito estarán sujetos, a discreción del Proveedor, a un cargo mínimo por servicio de hasta el 25%, más todos los cargos de transporte que sean asumidos por el Proveedor. Todos los productos deben estar empaquetados de manera segura para llegar al Proveedor sin daños. Cualquier costo incurrido por el Proveedor para restaurar dichos productos a condición comercializable y como nuevos será cargado al Comprador. Si la devolución se debe a un defecto en los productos atribuible al Proveedor, y dicha devolución es autorizada por el Proveedor, se permitirá crédito completo, incluidos todos los cargos de transporte. No se aceptará mercancía devuelta después de 90 días desde la fecha de entrega.
Aviso Importante: Antes de usar cualquier producto del Proveedor, el Comprador deberá determinar la idoneidad del producto para su uso previsto y el Comprador asume todo el riesgo y responsabilidad en relación con ello.
Empaque: Los precios cotizados incluyen el empaque estándar del Proveedor. Los productos vendidos por volumen cumplirán con el volumen neto indicado a una temperatura de 25° Celsius / 77° Fahrenheit. El empaque que varíe del empaque estándar del Proveedor puede estar disponible a un costo adicional para el Comprador.
Garantías: El Proveedor garantiza los productos de marcado de pavimento termoplástico preformado, salvo que se especifique lo contrario, al comprador original contra defectos de material por un período de un año desde la fecha de entrega de los bienes. Para todos los demás productos, el Proveedor garantiza al Comprador que, a partir de la fecha de envío por parte del Proveedor, los productos cumplirán con las especificaciones estándar del Proveedor para dichos productos o con las especificaciones que hayan sido expresamente acordadas en este Acuerdo, y los productos se entregarán libres de cualquier interés de seguridad legal, gravamen u otra carga. Dicha garantía y cualquier responsabilidad asociada serán nulas si el Comprador aplica los productos antes de recibir todas las aprobaciones requeridas y/o resultados de pruebas de laboratorio independientes. Además, si se requiere muestreo para obtener aprobaciones o resultados de pruebas, el Comprador debe proporcionar evidencia razonablemente aceptable para el Proveedor de que las técnicas utilizadas para obtener dichas muestras cumplieron estrictamente con el procedimiento establecido por el Proveedor para dicho muestreo. El incumplimiento de los procedimientos de muestreo anulará cualquier garantía y responsabilidad asociada. La garantía anterior es la única garantía, expresa o implícita, relacionada con los productos. En ningún caso el Proveedor será responsable de reclamaciones relacionadas con los productos si los productos han sido mal utilizados, alterados o incorporados en cualquier otro producto. Dicha mal utilización, alteración o incorporación se considerará una renuncia a todas las reclamaciones por parte del Comprador. EL PROVEEDOR RENUNCIA A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS, PERO NO LIMITADAS A, LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD Y ADECUACIÓN PARA UN USO PARTICULAR. SIN LIMITAR LO ANTERIOR, EL PROVEEDOR ESPECÍFICAMENTE NO GARANTIZA LA EXACTITUD DE NINGÚN CONSEJO O RECOMENDACIÓN DADA AL COMPRADOR EN RELACIÓN CON LA VENTA DE PRODUCTOS BAJO ESTE ACUERDO, EXCEPTO COMO SE REFLEJE EXPRESAMENTE EN ESTE ACUERDO. Al Proveedor se le debe dar, y cualquier reclamación estará sujeta a que se le proporcione al Proveedor, una oportunidad razonable para investigar los productos sujetos a cualquier reclamación. El Comprador no hará ninguna representación o garantía con respecto a los productos a ninguna persona o entidad sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor.
Limitación de Responsabilidad del Proveedor: NO OBSTANTE CUALQUIER COSA EN CONTRARIO AQUÍ, EN NINGÚN CASO EL PROVEEDOR SERÁ RESPONSABLE BAJO ESTE ACUERDO O DE OTRO MODO POR DAÑOS EJEMPLARES, PUNITIVOS, REMOTOS, ESPECULATIVOS, CONSECUENCIALES, ESPECIALES O INCIDENTALES O PÉRDIDA DE GANANCIAS, Y NO SE HARÁ NI SE OTORGARÁ NINGUNA RECLAMACIÓN CONTRA EL PROVEEDOR POR DICHOS DAÑOS O PÉRDIDA DE GANANCIAS. Excepto como se establece en la Garantía y esta Limitación de Responsabilidad, el Proveedor no será responsable de daños de ningún tipo, incluidos, entre otros, el rendimiento del producto en las aplicaciones del Comprador. Además, el Proveedor no será responsable de la eliminación y/o reemplazo de productos reflectantes o características retroreflectivas de cualquier producto instalado del Proveedor, a menos que las partes lo acuerden por escrito. En ningún caso el Proveedor será responsable de reclamaciones relacionadas con los productos después de que los productos hayan sido incorporados en cualquier otro producto o sometidos a procesamiento adicional. Dicha incorporación o dicho procesamiento se considerará una renuncia a todas las reclamaciones por parte del Comprador. LA RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR Y EL REMEDIO EXCLUSIVO DEL COMPRADOR PARA CUALQUIER CAUSA DE ACCIÓN QUE SURJA EN RELACIÓN CON LA VENTA O USO DE LOS PRODUCTOS, YA SEA EN DERECHO O EN EQUIDAD, O YA SEA EN CONTRATO O EN AGRAVIO, Y YA SEA BASADO EN NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, INCUMPLIMIENTO DE GARANTÍA, INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO O PRINCIPIOS DE EQUIDAD, O DE OTRO MODO, SE LIMITA EXPRESAMENTE, A OPCIÓN DEL PROVEEDOR, A LA REPARACIÓN O REEMPLAZO DE LOS PRODUCTOS CON RESPECTO A LOS CUALES SE RECLAMAN DAÑOS. Todas las reclamaciones de cualquier tipo que surjan en relación con este Acuerdo o la venta o uso de los productos se considerarán renunciadas a menos que se hagan por escrito dentro de los 60 días posteriores a la fecha de entrega del Proveedor o la fecha fijada para la entrega en caso de no entrega. Al Proveedor se le debe dar, y cualquier reclamación estará sujeta a que se le proporcione al Proveedor, una oportunidad razonable para investigar los productos sujetos a cualquier reclamación.
Fuerza Mayor: Para los fines de este Acuerdo, un “Evento de Fuerza Mayor” significará la ocurrencia de circunstancias imprevistas fuera del control razonable de una parte y sin negligencia o conducta intencional de dicha parte, incluyendo, pero no limitado a, cualquier acto por parte de cualquier autoridad gubernamental, acto de guerra, desastre natural, incendio, huelga, boicot, embargo, escasez o retraso de suministro o mano de obra, disturbios, cierre patronal, disputa laboral o conmoción civil. Ninguna de las partes será responsable de cualquier incumplimiento debido a un Evento de Fuerza Mayor, siempre que dicha parte notifique a la otra parte del Evento de Fuerza Mayor tan pronto como sea razonablemente posible especificando la naturaleza y los detalles del mismo y la duración esperada del mismo; sin embargo, el incumplimiento de una Parte de dar aviso de un Evento de Fuerza Mayor no impedirá que dicha parte se base en esta Sección, excepto en la medida en que la otra parte haya sido perjudicada por ello. Tras el cese del Evento de Fuerza Mayor, la parte afectada por ello notificará a la otra parte de dicho hecho y utilizará sus esfuerzos comercialmente razonables para reanudar el desempeño normal de sus obligaciones bajo este Acuerdo.
Derechos de Propiedad Intelectual: Toda la propiedad intelectual relacionada con los productos vendidos al Comprador bajo este Acuerdo es propiedad única y exclusiva del Proveedor. Este Acuerdo no es una venta de ninguna propiedad intelectual relacionada con los productos y el Comprador no tiene título ni propiedad sobre dicha propiedad intelectual. El Comprador no analizará ni examinará de otro modo ninguno de los productos del Proveedor con el propósito de realizar ingeniería inversa de las formulaciones de dichos productos. El Comprador no reempaquetará los productos ni eliminará ninguna marca comercial o avisos de derechos de autor. El Comprador no utilizará ni buscará registrar ninguna marca comercial que sea idéntica o confusamente similar a cualquier marca comercial que el Proveedor posea o reclame derechos en cualquier parte del mundo. El Comprador notificará de inmediato y completamente al Proveedor si el Comprador tiene conocimiento de cualquier infracción real o sospechada de cualquiera de los derechos de propiedad intelectual del Proveedor o cualquier reclamación por parte de un tercero de que los productos infringen los derechos de cualquier persona.
Derecho de Compensación: El Proveedor se reserva el derecho de compensar contra cualquier saldo impago que le deba el Comprador, cualquier suma que el Proveedor le deba al Comprador, ya sea que surja de este Acuerdo, cualquier otro acuerdo entre el Proveedor y el Comprador, o de otro modo.
Control de Exportación: El Comprador reconoce que los productos proporcionados bajo este Acuerdo pueden estar sujetos a las leyes y regulaciones de exportación de EE.UU., y el Comprador no usará, distribuirá ni transferirá ningún producto, excepto en cumplimiento de dichas leyes y regulaciones.
Resolución de Disputas: Cualquier disputa o controversia no resuelta que surja bajo o en conexión con este Acuerdo se resolverá exclusivamente mediante arbitraje de acuerdo con las reglas de la Asociación Americana de Arbitraje (la “AAA”) vigentes en ese momento. Dicho arbitraje será llevado a cabo por un único árbitro en Greensboro, Carolina del Norte. Cualquier parte puede iniciar el arbitraje de cualquier disputa bajo este Acuerdo dando aviso por escrito a la otra parte del inicio de los procedimientos de arbitraje. Dentro de los diez días posteriores a la recepción del aviso de inicio de arbitraje, el Proveedor y el Comprador seleccionarán de una lista de árbitros proporcionada por la oficina de la AAA que sirve a Greensboro, Carolina del Norte, al árbitro. Si el Comprador y el Proveedor no pueden ponerse de acuerdo sobre el árbitro, el árbitro será seleccionado por la AAA. El Proveedor y el Comprador compartirán equitativamente los costos del árbitro, a menos que el árbitro determine lo contrario. El Proveedor y el Comprador dirigirán al árbitro a emitir una decisión escrita dentro de los 30 días posteriores a la conclusión de todo testimonio oral. Excepto como se establece en esta sección, las reglas comerciales de arbitraje vigentes de la AAA regirán la conducta de cualquier procedimiento de arbitraje. No obstante cualquier disposición en contrario contenida aquí, cualquiera de las partes tendrá el derecho de obtener medidas cautelares para proteger cualquier derecho o propiedad de dicha parte mientras se determina el fondo de la controversia. El árbitro tendrá la autoridad para ordenar el pago de daños, reembolso de costos (incluidos honorarios razonables de abogados), incluidos aquellos incurridos para hacer cumplir este Acuerdo, e intereses sobre ellos en caso de que el árbitro determine que ha ocurrido un incumplimiento de este. Una decisión del árbitro será final y vinculante. Se puede dictar sentencia sobre el laudo del árbitro.
Disposiciones Generales: El hecho de que cualquiera de las partes no ejerza cualquiera de sus derechos bajo este Acuerdo en una ocasión no renuncia a su derecho de ejercer el mismo en otra ocasión. Si alguna disposición de este Acuerdo se considera inválida, dicha invalidez no afectará otras disposiciones de aplicación de este Acuerdo que puedan darse efecto sin la disposición o aplicación inválida, y para este fin las disposiciones de este Acuerdo se declaran separables. Si dicha invalidez se hace conocida o evidente para el Comprador y el Proveedor, el Comprador y el Proveedor acuerdan negociar de inmediato de buena fe para realizar los cambios y ajustes apropiados para lograr lo más cerca posible, consistente con la ley aplicable, la intención y espíritu de dicha disposición inválida. El Comprador no asignará ni transferirá este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor; sin embargo, el Comprador puede asignar este Acuerdo en conexión con la venta (por fusión, venta de acciones, venta de activos o de otro modo) de todo o sustancialmente todo el negocio y los activos del Comprador. Cualquier asignación o transferencia de este Acuerdo en violación de esta sección será nula. Este Acuerdo solo puede modificarse mediante una enmienda expresamente declarada como tal, firmada por ambas partes.
Ley Aplicable: Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes del Estado de Carolina del Norte, sin referencia a los principios de conflicto de leyes. Si se presenta alguna acción para hacer cumplir una orden del árbitro conforme a la disposición de arbitraje, el lugar para dicha acción será en el Condado de Guilford, Carolina del Norte, y cada parte irrevocablemente e incondicionalmente (i) consiente y se somete a la jurisdicción y lugar exclusivos de los tribunales estatales y federales ubicados en el Condado de Guilford, Carolina del Norte, (ii) renuncia al derecho a juicio por jurado, y (iii) consiente el servicio de proceso por correo certificado de primera clase, con acuse de recibo, franqueo pagado. Dichos tribunales, según corresponda, tendrán jurisdicción personal respecto de dicha parte, y dicha parte se somete a la jurisdicción personal de dichos tribunales. Ennis-Flint T&C 12/2021