Conditions générales pour AIM Smart PaintLine (Conditions Saas)
Saas Terms and Conditions - French
Les présentes Conditions générales de Logiciel en tant que service (SaaS) AIM Smart PaintLine s’appliquent à la Proposition de devis conclue entre PPG Industries, Inc., une société de Pennsylvanie (le « Vendeur ») et l’Acheteur tel qu’identifié sur la Proposition de devis du Vendeur pour le Logiciel en tant que service AIM Smart Paintline (la « Proposition de devis »). Elles détaillent les conditions générales en vertu desquelles le Vendeur fournira à l’Acheteur une licence pour accéder au logiciel PPG Smart PaintLine ainsi qu’aux services hébergés basés sur logiciel accessibles via ce logiciel (ou autrement) et à tous les services associés, et les utiliser. Dans les lignes qui suivent, le Vendeur et l’Acheteur sont de temps à autre individuellement désignés par « Partie » et collectivement par les « Parties ». Toute exception aux présentes Conditions Saas sera négociée séparément entre les Parties et sera spécifiée dans la Proposition de devis. Toutes les autres conditions seront telles que décrites ci-dessous.
L’acceptation par l’Acheteur du devis du Vendeur concernant la vente du Logiciel, y compris la Proposition de devis, est soumise à la condition expresse que l’Acheteur accepte les présentes Conditions Saas. L’Acheteur accepte de manière définitive les présentes conditions générales dès l’émission par l’Acheteur d’un bon de commande au Vendeur pour le Logiciel ou l’acceptation par l’Acheteur du Logiciel, la première éventualité étant retenue. Toutes les autres modalités, conditions et limitations du bon de commande de l’Acheteur et/ou d’autres formulaires ou documents de l’Acheteur ou de toute autre personne physique ou morale que le Vendeur qui sont incompatibles avec les présentes ou qui s’ajoutent aux présentes sont expressément rejetées. À ce titre, le Vendeur et l’Acheteur entendent être légalement liés par les conditions des présentes.
1.0 Durée. Le présent Accord est valable pour une durée commençant à la Date de prise d’effet indiquée sur la Proposition de devis et se poursuivant pendant la Durée initiale. Après quoi, le présent Accord sera automatiquement prolongé pour une durée supplémentaire d’un (1) an (chacune étant une « Durée de renouvellement »), à moins que l’une des Parties ne notifie à l’autre Partie son intention de résilier l’Accord par écrit au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant la fin de la Durée initiale ou de la Durée de renouvellement alors en cours. La Durée initiale ainsi que toutes les Durées de renouvellement seront collectivement désignées par la « Durée ». Telle qu’utilisée dans le présent Accord, l’expression « Année du contrat » désigne chaque période consécutive de 12 mois pendant la durée du présent Accord commençant à la Date de prise d’effet ou à tout anniversaire de la Date de prise d’effet.
2.0 Licence d’accès et d’utilisation. Sous réserve du respect par l’Acheteur des conditions du présent Accord, le Vendeur accorde par les présentes à l’Acheteur, pendant toute la Durée (i) une licence limitée, non exclusive, limitée dans le temps, révocable, non cessible et non transférable pour accéder au Logiciel PPG AIM Smart PaintLine ainsi qu’aux services hébergés basés sur logiciel accessibles via ce logiciel (ou autrement) et à tous les services associés, et les utiliser (collectivement, « AIM Smart PaintLine » ou le « Logiciel ») à l’emplacement ou aux emplacements indiqué(s) sur la Proposition de devis (individuellement, un « Emplacement sous licence »), et (ii) une licence limitée, non exclusive, limitée dans le temps, révocable, non cessible et non transférable pour utiliser tout manuel d’utilisation et opérationnel associé, spécification/exigence et fichier d’aide sous forme électronique mis à disposition par PPG (la « Documentation ») uniquement en lien direct avec AIM Smart PaintLine. Le Vendeur accorde également par les présentes à l’Acheteur, pendant toute la Durée, le droit d’accorder en sous-licence à tout Utilisateur autorisé (tel que défini ci-dessous) (i) une licence limitée, non exclusive, limitée dans le temps, révocable, non cessible et non transférable pour accéder à PPG AIM Smart PaintLine et l’utiliser aux Emplacements sous licence indiqués sur la Proposition de devis et (ii) une licence limitée, non exclusive, limitée dans le temps, révocable, non cessible et non transférable pour utiliser toute Documentation d’utilisation et opérationnelle mise à disposition par PPG uniquement en lien direct avec AIM Smart PaintLine. En contrepartie de ladite licence, l’Acheteur accepte que tout accès à AIM Smart PaintLine et utilisation de celui-ci par l’Acheteur et tout Utilisateur autorisé soient soumis aux conditions générales énoncées dans les présentes et notamment dans la Politique de confidentialité de PPG (disponible sur privacy.ppg.com). Dans la mesure où les droits concédés sous licence ci-dessous concernent des logiciels ou des bases de données (y compris des logiciels ou des bases de données de tiers) associés à AIM Smart PaintLine et mis à disposition via celui-ci, ces droits sont strictement limités à l’accès à distance par l’Acheteur, via un navigateur, au Logiciel hébergé par le Vendeur et à l’utilisation de celui-ci, et l’Acheteur n’aura aucun droit ni licence sur aucun logiciel ou base de données autrement. Pour éviter tout doute, les Parties conviennent et reconnaissent que (a) la licence accordée en vertu des présentes est expressément limitée à l’utilisation sur l’Emplacement sous licence, et (b) dans le cas où l’Acheteur ou tout Utilisateur autorisé souhaite accorder une licence relative à AIM Smart PaintLine pour tout autre emplacement, un accord distinct sera requis. Le Vendeur fournira à l’Acheteur les codes d’identification d’utilisateur ou d’administrateur et/ou les mots de passe qui peuvent être nécessaires pour que les Utilisateurs autorisés puissent accéder au Logiciel et l’utiliser. L’Acheteur s’engage à préserver la confidentialité desdits codes d’identification et/ou mots de passe et à restreindre l’accès auxdits codes d’identification et mots de passe à ses Utilisateurs autorisés. L’Acheteur informera immédiatement le Vendeur s’il apprend que des personnes non autorisées ont obtenu l’accès auxdits codes d’identification ou mots de passe, ou a connaissance de tout cas d’utilisation non autorisée des comptes de l’Acheteur ou si l’Acheteur prend connaissance de toute autre violation de la sécurité liée au Logiciel. L’Acheteur accepte ce qui suit, le cas échéant, en lien avec son utilisation du Logiciel : (i) l’Acheteur est tenu de fournir les systèmes, serveurs, logiciels, réseaux et communications nécessaires pour se connecter au Logiciel et l’utiliser conformément à toutes les spécifications ou exigences énoncées dans la Documentation transmise à l’Acheteur ; (ii) l’Acheteur sera responsable de l’exactitude et de l’intégrité des Données de l’utilisateur final mises à la disposition du Vendeur ; (iii) l’Acheteur sera tenu de sauvegarder les Données de l’utilisateur final utilisées en lien avec le Logiciel ; (iv) l’Acheteur est tenu d’obtenir toutes les licences, consentements et/ou autorisations nécessaires pour accorder au Vendeur le droit d’utiliser les Données de l’utilisateur final en combinaison avec le Logiciel ; et (v) l’Acheteur est responsable de toute violation du présent Accord par ses Utilisateurs autorisés et par les représentants, sociétés affiliées et/ou employés de l’Acheteur et de tout Utilisateur autorisé.
Tel qu’utilisé dans les présentes, le terme « Utilisateur autorisé » désigne (1) toute personne associée à l’Acheteur et liée contractuellement à celui-ci d’une manière conforme aux conditions générales du présent Accord, et spécifiquement désignée par l’Acheteur pour accéder à AIM Smart PaintLine ou l’utiliser au nom de l’Acheteur, ou (2) les clients de l’Acheteur utilisant AIM Smart PaintLine spécifiquement désignés par celui-ci pour accéder à AIM Smart PaintLine et/ou l’utiliser dans le cadre de leur relation client, et liés contractuellement à l’Acheteur d’une manière compatible avec les conditions générales du présent Accord.
3.0 Tarif et paiement.
(a) Tarification. Pendant la Durée initiale, l’Acheteur est tenu de payer les frais détaillés dans la Proposition de devis. Sous réserve des conditions tarifaires de la Proposition de devis, les frais peuvent être modifiés par le Vendeur à compter du premier jour de toute Année contractuelle en informant l’Acheteur, par écrit, d’un tel changement au moins 45 jours avant la date de prise d’effet de celui-ci.
(b) Conditions de paiement. Les conditions de paiement seront celles détaillées dans la Proposition de devis. L’Acheteur devra effectuer tous les paiements par transfert électronique de fonds en utilisant tout système que le Vendeur peut exiger. Les conditions de paiement seront soumises à une évaluation continue de la solvabilité ou de la situation financière. Si les conditions de crédit ne sont pas satisfaites ou si les conditions de crédit/financières de l’Acheteur se sont considérablement dégradées, selon l’appréciation raisonnable du Vendeur, ce dernier peut modifier les conditions par notification à l’Acheteur.
4.0 Exigences et restrictions d’utilisation. L’utilisation d’AIM Smart PaintLine par l’Acheteur et tout Utilisateur autorisé est soumise aux exigences et restrictions suivantes :
(a) L’Acheteur ou tout Utilisateur autorisé n’est en aucun cas autorisé à (et ne permettra à aucun tiers de) copier, adapter, reproduire, modifier, procéder à l’ingénierie inverse, réduire, désassembler, compiler, décompiler ou recompiler AIM Smart PaintLine, ou tenter de toute autre manière de découvrir ou utiliser le code source, le logiciel, la base de données, les données, le contenu, la structure, les algorithmes ou les idées sous-jacents d’AIM Smart PaintLine ou d’y accéder, ou contourner toute mesure de protection technologique dans AIM Smart PaintLine, sauf dans les cas expressément proposés/prévus par le Vendeur.
(b) L’Acheteur ou tout Utilisateur autorisé n’est en aucun cas autorisé à dissimuler, supprimer ou modifier toute marque, droit d’auteur ou brevet ou autre avis concernant les droits de propriété intellectuelle ou autres avis de propriété, légendes, symboles et marques de toute copie ou partie d’AIM Smart PaintLine.
(c) L’Acheteur ou tout Utilisateur autorisé n’est pas autorisé à accorder de sous-licence, divulguer, louer, publier, céder, vendre, distribuer ou autrement transférer, accorder ou autoriser l’utilisation de tout contenu disponible sur ou via AIM Smart PaintLine à un tiers.
(d) L’Acheteur et tout Utilisateur autorisé doivent empêcher toute copie non autorisée de tout contenu disponible sur AIM Smart PaintLine par les représentants, sociétés affiliées et/ou employés de l’Acheteur ou de tout Utilisateur autorisé.
(e) L’Acheteur et tout Utilisateur autorisé doivent protéger tous les ordinateurs ou autres appareils utilisés par les représentants, sociétés affiliées et/ou employés de l’Acheteur et de tout Utilisateur autorisé y ayant accès contre les virus, logiciels espions, vers ou autres bogues ou codes malveillants qui peuvent nuire au fonctionnement ou à l’intégrité d’AIM Smart PaintLine ou de toute donnée qui y réside ou les affecter.
(f) L’Acheteur et tout Utilisateur autorisé doivent conserver AIM Smart PaintLine et toutes les données confidentielles de PPG qui y résident, y compris les outils et formules de couleur, ainsi que toute la Documentation s’y rapportant, en tant qu’informations confidentielles conformément à la Section 12.0 ci-dessous et déployer tous les efforts nécessaires pour sécuriser, protéger et empêcher que lesdits contenus confidentiels d’AIM Smart PaintLine ne soient utilisés ou divulgués sans autorisation.
(g) L’Acheteur et tout Utilisateur autorisé doivent protéger et sauvegarder tous les codes d’identification, mots de passe et autres informations de contrôle d’accès (par exemple, informations de connexion ou identifiant, mots de passe, etc.) relatifs à AIM Smart PaintLine. L’Acheteur et tout Utilisateur autorisé doivent informer le Vendeur sans délai, et dans tous les cas, au maximum deux (2) jours après en avoir pris connaissance, de toute utilisation non autorisée d’AIM Smart PaintLine. Le Vendeur ne sera pas responsable envers l’Acheteur ou tout Utilisateur autorisé en cas de perte pouvant résulter de l’accès d’un tiers à AIM Smart PaintLine en utilisant les informations de contrôle d’accès de l’Acheteur ou de cet Utilisateur autorisé avec ou sans autorisation.
(h) Si l’Acheteur ou tout Utilisateur autorisé traite des données obtenues auprès d’un tiers à l’aide d’AIM Smart PaintLine, l’Acheteur ou cet Utilisateur autorisé doit obtenir une autorisation suffisante dudit tiers pour transférer ces données au Vendeur et à ses concédants de licence, sociétés affiliées et sous-traitants, et pour permettre le transfert, le stockage et le traitement de ces données par le Vendeur ainsi que ses sociétés affiliées et sous-traitants, et ce, conformément au présent Accord.
(i) L’utilisation du Logiciel par l’Acheteur doit être conforme aux paramètres de licence spécifiés dans la Commande applicable. Si l’Acheteur a dépassé le volume d’abonnement autorisé, il devra immédiatement le signaler au Vendeur par écrit. De plus, sur demande, dans la limite maximum de deux fois par an, l’Acheteur devra transmettre un rapport par voie électronique confirmant les paramètres de licence applicables utilisés par l’Acheteur au cours de cette période de rapport.
(j) L’Acheteur reconnaît et accepte que certaines offres Logicielles peuvent fonctionner en combinaison avec une ou plusieurs plateformes d’hébergement cloud et/ou de services logiciels exploitées par des tiers auxquelles l’Acheteur s’abonne directement (« Services fournis par le client »). Dans la mesure où le Logiciel fonctionne en combinaison avec ces Services fournis par le client, l’Acheteur est tenu de transmettre au Vendeur les informations d’identification lui permettant d’accéder auxdits Services fournis par le client et d’obtenir toutes les approbations requises pour permettre une telle utilisation. Le Vendeur ne sera pas responsable du fonctionnement desdits Services fournis par le client ou des plateformes à partir desquelles ils fonctionnent, ni de la disponibilité ou du fonctionnement du Logiciel dans la mesure où cette disponibilité et ce fonctionnement dépendent de la disponibilité et du fonctionnement desdits Services fournis par le client. Il incombe exclusivement à l’Acheteur d’obtenir tous les droits nécessaires pour accéder auxdits Services fournis par le client et de respecter toutes les conditions générales applicables auxdits Services fournis par le Client. Le Vendeur ne fait aucune déclaration ou ne donne aucune garantie à l’égard des Services fournis par le client ou d’un de leurs produits, logiciels, systèmes ou services. Tout échange de données ou autre interaction entre l’Acheteur et un fournisseur de Services fournis par le client, ainsi que l’achat par l’Acheteur de tout produit, logiciel ou service proposé par ce fournisseur de Services fournis par le client, s’effectue uniquement entre l’Acheteur et ledit fournisseur de Services fournis par le client et est régi(e) par tout accord conclu entre l’Acheteur et le fournisseur de Services fournis par le client.
(k) Sauf indication expresse contraire dans le présent Accord ou dans la Proposition de devis, les Produits tiers seront régis exclusivement par l’accord du fournisseur tiers applicable et PPG ne fait aucune déclaration ou ne donne aucune garantie et n’assume aucune obligation ou responsabilité à l’égard desdits Produits tiers.
(l) Pour l’exécution de certains Logiciels du matériel ou l’installation de matériel distinct peut être requis sur votre site. Vous reconnaissez avoir connaissance de cette information.
5.0 Propriété intellectuelle. Tous les titres et droits d’auteur relatifs au Logiciel, au code source, au code objet, à l’interface utilisateur, à la Documentation et à tout le contenu (y compris la compilation de contenu) inclus sur ou accessible via AIM Smart PaintLine, y compris tous les textes, graphiques, scripts, logos, marques déposées, dessins, photographies, icônes de boutons, images, clips audio/vidéo, téléchargements numériques et compilations de données, bases de données et savoir-faire, informations confidentielles, formules, méthodologies, inventions, brevets et/ou améliorations associés à ou basés sur ces logiciels, codes sources, codes objets, documentations et/ou contenus, et leurs copies qui existent actuellement ou à l’avenir (collectivement avec le nom, le logo et d’autres marques du Vendeur, la « Propriété intellectuelle ») et d’autres droits incorporels constituent la propriété du Vendeur ou de ses sociétés affiliées ou concédants de licence et sont protégés par les lois américaines et internationales régissant le droit d’auteur et d’autres lois. La compilation de tout le contenu sur AIM Smart PaintLine est la propriété exclusive du Vendeur et est protégée par les lois américaines et internationales sur le droit d’auteur et d’autres lois. Le présent Accord n’autorise en aucun cas l’Acheteur à revendiquer un intérêt de propriété ou tout autre droit de propriété sur la Propriété intellectuelle et, sauf indication contraire expresse et sous licence dans le présent Accord, l’Acheteur ne peut pas copier ni utiliser de toute autre manière la Propriété intellectuelle. L’Acheteur, en son nom et au nom de ses représentants, sociétés affiliées et/ou employés, et de tout Utilisateur autorisé et leurs représentants, sociétés affiliées et/ou employés, ne contestera pas la validité, la propriété ou le caractère exécutoire de la Propriété intellectuelle du Vendeur, ou de toute autre partie ou dérivé de celle-ci pour quelque raison que ce soit, directement ou indirectement, pendant la durée du présent Accord et par la suite. Il ne tentera pas non plus directement ou indirectement d’acquérir ou d’endommager la valeur de la survaleur associée à l’une des marques déposées du Vendeur. Ni la Propriété intellectuelle du Vendeur ni aucune autre information confidentielle du Vendeur, telle que décrite dans la Section 12.0 ci-dessous, ne peut être reproduite ou utilisée de quelque manière que ce soit sans l’autorisation écrite expresse du vendeur.
6.0 Absence de licence. Sauf disposition expresse ci-dessus, aucun élément contenu dans AIM Smart PaintLine ne doit être interprété comme conférant par implication, préclusion ou autrement, une licence ou un droit en vertu d’un brevet, d’une marque ou d’un droit d’auteur.
7.0 Garantie. Garantie logicielle limitée. Le Vendeur déclare et garantit à l’Acheteur pendant la Durée (la « Période de garantie ») que le Logiciel sera substantiellement conforme aux spécifications énoncées dans la Documentation, lorsqu’il est installé, exploité et utilisé conformément à la Documentation, à la Proposition de devis ainsi qu’aux Conditions Saas du présent Accord. L’Acheteur doit transmettre au Vendeur un avis écrit indiquant la non-conformité pendant la Période de garantie et dans les trente (30) jours suivant la date à laquelle la non-conformité s’est produite. Si l’Acheteur informe le Vendeur d’une non-conformité au cours de la Période de garantie applicable, le Vendeur devra, à ses frais, en tant qu’unique responsabilité du Vendeur et seul recours de l’Acheteur pour une telle non-conformité, déployer des efforts raisonnables pour corriger la non-conformité, y compris conformément à l’Annexe A ci-jointe. Si le Vendeur ne parvient pas à remédier à la non-conformité dans les soixante (60) jours suivant la réception de l’avis de non-conformité, l’Acheteur aura la possibilité de prolonger le délai de résolution et de répéter le processus de résolution ou de résilier l’Accord. En cas de résiliation de l’Accord, il pourra obtenir un remboursement au prorata de tous les Frais de logiciel prépayés correspondant à la période de la Durée après la résiliation.
Dans le cas où les parties conviennent mutuellement que PPG fournira un logiciel identifié comme logiciel d’évaluation, version préliminaire, « alpha », « pilote » ou mention similaire, nonobstant toute disposition contraire contenue dans les présentes, LE LOGICIEL SOUS LA DÉNOMINATION SUSMENTIONNÉE EST FOURNI EN L’ÉTAT, SANS GARANTIE, SERVICE D’ASSISTANCE OU SERVICE DE TOUTE SORTE, EXPRÈS OU IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS LIMITATION, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADAPTATION À DES USAGES PARTICULIERS OU DE NON CONTREFAÇON.
EXCLUSION DE GARANTIES. À L’EXCEPTION DES GARANTIES EXPRESSES ÉNONCÉES DANS LE PRÉSENT ACCORD, LE VENDEUR DÉCLINE PAR LES PRÉSENTES TOUTE DÉCLARATION ET GARANTIE DE TOUTE SORTE, EXPRESSE, IMPLICITE, LÉGALE OU AUTRE, Y COMPRIS SANS LIMITATION LA CONDUITE HABITUELLE DES AFFAIRES, L’USAGE OU LA PRATIQUE COMMERCIALE, L’EXACTITUDE OU L’EXHAUSTIVITÉ DES DONNÉES OU DU CONTENU INFORMATIF, LA QUALITÉ MARCHANDE, L’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, LA PROPRIÉTÉ ET LA NON CONTREFAÇON. LE VENDEUR NE GARANTIT PAS QUE LE FONCTIONNEMENT OU L’UTILISATION DU LOGICIEL SERA ININTERROMPU(E) OU EXEMPT(E) D’ERREURS OU QUE TOUTES LES ERREURS DANS LE LOGICIEL SERONT CORRIGÉES OU QUE LE LOGICIEL RÉPONDRA AUX EXIGENCES DE L’ACHETEUR.
8.0 Limitation de responsabilité. LE VENDEUR OU TOUTE PARTIE IMPLIQUÉE DANS LA CRÉATION, LA PRODUCTION, LA MISE À JOUR OU LA LIVRAISON D’AIM SMART PAINTLINE, LA DOCUMENTATION OU LES INFORMATIONS, NE PEUT EN AUCUN CAS ÊTRE RESPONSABLE DES DOMMAGES DE QUELQUE SORTE OU NATURE QUE CE SOIT (Y COMPRIS, MAIS SANS LIMITATION, DIRECTS, INDIRECTS, SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS OU PUNITIFS) DÉPASSANT LE COÛT ANNUEL TOTAL DE L’ABONNEMENT PENDANT UN (1) AN COMME INDIQUÉ DANS LA PROPOSITION DE DEVIS RÉELLEMENT PAYÉ PAR L’ACHETEUR AU VENDEUR, RÉSULTANT DE L’UTILISATION (Y COMPRIS L’IMPOSSIBILITÉ D’UTILISER) OU DU TÉLÉCHARGEMENT PAR L’UTILISATEUR DE TOUTE RESSOURCE CONTENUE OU RÉFÉRÉNCÉE DANS LES PRÉSENTES OU DE SON ACCÈS À CELLE-CI (Y COMPRIS L’IMPOSSIBILITÉ D’Y ACCÉDER) ET CES PARTIES NE SERONT PAS NON PLUS RESPONSABLES DE LA CONFIANCE DE L’UTILISATEUR À L’ÉGARD DES INFORMATIONS OU DES PRODUITS OU SERVICES AUXQUELS LES INFORMATIONS SE RÉFÈRENT. MÊME SI LE VENDEUR OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES ONT ÉTÉ AVISÉS DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES SANS LIMITER LA GÉNÉRALITÉ DE CE QUI PRÉCÈDE, LE VENDEUR NE POURRA ÊTRE RESPONSABLE DE TOUTE AUTRE PERTE, COÛT OU DÉPENSE DE TOUTE NATURE QUI POURRAIENT DÉCOULER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, DE L’UTILISATION PAR L’UTILISATEUR OU SON INCAPACITÉ D’UTILISER AIM SMART PAINTLIN, Y COMPRIS, MAIS SANS LIMITATION, TOUT CE QUI EST CAUSÉ PAR : A) DES VIRUS INFORMATIQUES ; B) DES BOGUES DU LOGICIEL ; C) UNE ACTION OU INACTION HUMAINE ; D) TOUT DYSFONCTIONNEMENT DE SYSTÈME INFORMATIQUE, LIGNE TÉLÉPHONIQUE, MATÉRIEL, LOGICIEL OU PROGRAMME ; OU E) TOUTE AUTRE ERREUR, DÉFAILLANCE OU RETARD DANS LA TRANSMISSION INFORMATIQUE OU LES CONNEXIONS RÉSEAUX.
9.0 Indemnisation. L’Acheteur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité le Vendeur, ses concédants de licence, employés, dirigeants, administrateurs, fournisseurs et sociétés affiliées, aux frais et dépens de l’Acheteur (individuellement une « Partie indemnisée »), contre toute réclamation formulée par un tiers ou pouvant être intentée contre ou encourue par une Partie indemnisée qui est causée par, basée sur ou découlant de ce qui suit : (i) une rupture de contrat ou la conduite illégale ou délictuelle d’une déclaration, d’une garantie ou de toute autre obligation ou exécution par l’Acheteur ou tout Utilisateur autorisé en vertu du présent Accord ; (ii) toute conduite négligente de la part d’un Acheteur ou de tout Utilisateur autorisé ; (iii) tout acte ou omission d’un Acheteur ou de tout Utilisateur autorisé dans l’extension de l’accès au logiciel ou à la Documentation d’AIM Smart PaintLine et de l’utilisation de ceux-ci aux Utilisateurs autorisés et dans l’exécution de services conformément au présent Accord, y compris l’introduction de Données de l’utilisateur final (telles que définies ci-dessous) y compris les données introduites ou importées par l’Acheteur ou tout Utilisateur autorisé dans AIM Smart PaintLine qui détournent ou violent tout droit de propriété intellectuelle, y compris, sans limitation, tout brevet, droit d’auteur, marque déposée ou droit de secret commercial, de ce tiers, ou toute réclamation formulée ou pouvant être intentée alléguant que l’utilisation, l’introduction ou l’importation de ces données constitue un délit contre ce tiers ; (iv) toute déclaration ou affirmation concernant AIM Smart PaintLine faite par l’Acheteur ou tout Utilisateur autorisé, y compris, sans limitation, l’extension de toute garantie sur AIM Smart PaintLine fournie par le Vendeur ; (v) toute violation de brevets, de droits d’auteur ou de marques déposées résultant d’une mauvaise utilisation ou d’une modification d’AIM Smart PaintLine par ou selon les instructions de l’Acheteur ou de ses Utilisateurs autorisés ; ou (vi) une violation substantielle de toute loi, ordonnance, code ou règlement par l’Acheteur ou tout Utilisateur autorisé applicable au présent Accord (une « Demande d’indemnisation ») ; à condition que le Vendeur : (a) donne sans délai à l’Acheteur un avis écrit l’informant de ladite Demande d’indemnisation ; (b) apporte, aux frais de l’Acheteur, l’assistance et la coopération commercialement raisonnables dont l’Acheteur peut avoir besoin ; (c) accorde à l’Acheteur le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la Demande d’indemnisation ; (d) s’abstienne de conclure un règlement ou un compromis concernant ladite Demande d’indemnisation sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. L’Acheteur s’interdit de régler toute Demande d’indemnisation si ce règlement contient une déclaration, un aveu ou une confirmation de tout acte répréhensible (délictuel ou autre) de la part du Vendeur sans son consentement écrit préalable, ledit consentement ne pouvant être refusé sans motif valable.
10.0 Suspension/Résiliation.
(a) Suspension pour compte en souffrance. Le Vendeur se réserve le droit de suspendre l’accès de l’Acheteur (et de tout Utilisateur autorisé) à AIM Smart PaintLine et/ou son utilisation de celui-ci dans le cas où un paiement en vertu des présentes est dû, mais reste impayé après un préavis écrit de dix (10) jours concernant un tel retard. L’Acheteur accepte que le Vendeur ne soit pas responsable envers l’Acheteur ou envers tout Utilisateur autorisé de toute suspension d’AIM Smart PaintLine résultant du non-paiement par l’Acheteur des frais décrits dans la présente Section.
(b) Suspension pour préjudice persistant. L’Acheteur accepte que le Vendeur puisse, moyennant un avis téléphonique ou électronique raisonnablement rapide à l’Acheteur, suspendre l’accès de l’Acheteur à AIM Smart PaintLine si le Vendeur conclut raisonnablement que l’utilisation d’AIM Smart PaintLine par l’Acheteur et/ou tout Utilisateur autorisé cause un préjudice immédiat et continu au Vendeur ou à des tiers. L’Acheteur accepte que le Vendeur ne soit pas responsable envers l’Acheteur ou tout Utilisateur autorisé de toute suspension d’AIM Smart PaintLine dans les circonstances décrites dans la présente Section.
(c) Résiliation en cas de manquement. Le Vendeur peut résilier le présent Accord moyennant un préavis écrit de trente (30) jours à l’Acheteur en cas de violation de l’une des conditions du présent Accord conclu avec l’autre partie, y compris, sans limitation, le défaut de l’Acheteur de payer une facture conformément aux conditions du présent Accord.
(d) Accès de l’Acheteur aux Données de l’utilisateur final. Sur demande écrite de l’Acheteur dans les trente (30) jours suivant l’expiration ou la résiliation anticipée de la Durée, le Vendeur mettra à la disposition de l’Acheteur pour téléchargement un fichier de Données de l’utilisateur final, au format valeurs séparées par des virgules (.csv). Après cette période de trente (30) jours, le Vendeur n’aura aucune obligation de conserver ou de fournir les Données de l’utilisateur final, et le Vendeur se réserve le droit, sauf si la loi l’interdit, de supprimer tout ou partie des Données de l’utilisateur final de ses systèmes ou autrement en sa possession ou sous son contrôle après l’expiration ou la résiliation anticipée de la Durée. Dans la mesure où les dispositions du présent paragraphe entrent en conflit avec la Politique de confidentialité de PPG, en ce qui concerne les données régies par la Politique de confidentialité de PPG, cette dernière prévaudra.
11.0 Droits sur les données.
(a) Le Vendeur ne revendique aucun droit, titre ou intérêt relatif aux données et informations, y compris les informations confidentielles, non publiques ou exclusives, transmises par l’Acheteur ou tout Utilisateur autorisé, en lien avec l’accès de l’Acheteur ou de tout Utilisateur autorisé à AIM Smart PaintLine ou son utilisation (collectivement, « Données de l’utilisateur final ») conformément au présent Accord. L’Acheteur doit détenir et conserver l’ensemble des droits, titres et intérêts relatifs auxdites Données de l’utilisateur final.
(b) Nonobstant ce qui précède, l’Acheteur, en son nom et au nom de tout Utilisateur autorisé, accorde par les présentes au Vendeur :
(i) pendant toute la Durée, un droit et une licence limités, entièrement payés, libres de droits, mondiaux, non exclusifs, non transférables, pour stocker, utiliser, créer des Produits dérivés (tels que définis ci-dessous), traiter, analyser et afficher de toute autre manière les Données de l’utilisateur final uniquement aux fins limitées suivantes : (A) pour mettre AIM Smart PaintLine à disposition de l’Acheteur et/ou tout Utilisateur autorisé, et (B) dans la mesure où l’Acheteur fournit des Données de l’utilisateur final au nom de ou concernant tout Utilisateur autorisé, pour mettre AIM Smart PaintLine à disposition dudit Utilisateur autorisé ; et
(ii) un droit et une licence perpétuels, irrévocables, entièrement payés, libres de droits, mondiaux et non exclusifs, pour stocker, utiliser, reproduire, modifier, adapter, améliorer, traiter, analyser, publier, éditer, traduire, distribuer, exécuter publiquement, afficher et exploiter de toute autre manière des Données anonymisées (telles que définies ci-dessous) et/ou des Données agrégées (telles que définies ci-dessous) et créer des Produits dérivés ainsi que détenir tous les droits, titres et intérêts relatifs à ces Produits dérivés au nom du Vendeur.
Sans limiter ce qui précède, l’Acheteur reconnaît et accepte que le Vendeur a le droit de traiter, d’analyser, de suivre, d’enregistrer, de stocker, d’utiliser les données liées aux performances d’AIM Smart PaintLine et/ou d’y accéder de toute autre manière, afin de recueillir les Données de l’utilisateur final relatives à AIM Smart PaintLine et l’utilisation de ressources pour le développement de produits, les initiatives de qualité, l’analyse comparative, les services de reporting et autres (« Données d’utilisation »), à condition que toutes les Données d’utilisation soient limitées aux données relatives aux produits du Vendeur. Les Données d’utilisation collectées par le Vendeur peuvent être utilisées pour améliorer et affiner AIM Smart PaintLine et pour un usage interne, pendant et après la Durée, conformément à l’ensemble des lois et réglementations applicables. Les Données d’utilisation ne doivent pas inclure d’Informations personnellement identifiables.
Telle qu’utilisée ici, l’expression « Données agrégées » désigne les données constituées des Données de l’utilisateur final (ou de sous-ensembles de celles-ci) relatives uniquement à l’application des produits du Vendeur, agrégées avec des données similaires provenant d’autres abonnés et des données autrement détenues par le Vendeur. Les Données agrégées ne doivent pas inclure de références personnellement identifiées nommant des Utilisateurs autorisés individuels et ne doivent pas inclure de références identifiées à des noms commerciaux. Elles peuvent toutefois inclure des localisateurs géographiques, des historiques et des modèles d’achat et d’autres informations n’identifiant pas spécifiquement l’Acheteur ou un Utilisateur autorisé.
Telle qu’utilisée ici, l’expression « Données anonymisées » désigne une version modifiée des Données de l’utilisateur final relatives uniquement à l’application des produits du Vendeur, de laquelle le Vendeur a supprimé les références au nom de la société de l’Acheteur et les noms de personnes.
Telle qu’utilisée ici, l’expression « Produits dérivés » désigne toute adaptation, mode de réalisation, produit dérivé et/ou œuvre dérivée des Données de l’utilisateur final liées uniquement à l’application des produits du Vendeur, y compris, sans s’y limiter, les résultats, les informations dérivées de l’analyse des données, les rapports d’analyse comparative, les résultats et les artefacts créés, dérivés et/ou extraits par le Vendeur à partir des Données de l’utilisateur final, des Données anonymisées et/ou des Données agrégées ; à condition que les Produits dérivés n’incluent en aucun cas les Données de l’utilisateur final sous la forme fournie par l’Acheteur ou tout Utilisateur autorisé au Vendeur.
Telle qu’utilisée ici, l’expression « Informations personnellement identifiables » désigne toute information relative à une personne physique identifiée ou identifiable ; une personne physique identifiable est une personne qui peut être identifiée, directement ou indirectement, notamment par référence à un identifiant tel qu’un nom, un numéro d’identification, des données de localisation, un identifiant en ligne ou à un ou plusieurs éléments propres à l’état physique, physiologique, l’identité génétique, mentale, économique, culturelle ou sociale de ladite personne physique.
12.0 Confidentialité. Toute information divulguée ou transmise par une Partie aux présentes à l’autre en vertu du présent Accord et en lien avec celui-ci, marquée comme étant confidentielle, ainsi que l’existence et les conditions générales du présent Accord, constituent des éléments confidentiels et ne seront utilisés qu’à des fins du présent Accord ou comme expressément autorisé par celui-ci, et ne doivent pas être divulgués par une Partie aux présentes à un tiers sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie, sauf (i) si la loi, la réglementation gouvernementale, une ordonnance d’un tribunal ou une procédure judiciaire similaire, ou les règles et réglementations boursières applicables l’exigent, à condition que la Partie devant les divulguer informe l’autre Partie de son obligation de le faire et coopère raisonnablement avec l’autre Partie afin de limiter la divulgation, (ii) dans le cas où cet élément ou cette information est ou devient publiquement connu(e) autrement que par divulgation à la Partie souhaitant le/la divulguer ; (iii) dans la mesure où ces informations sont développées de manière indépendante sans recourir aux informations divulguées, ou (iv) dans la mesure où cet élément ou cette information a été légalement reçu(e) par la Partie souhaitant les divulguer d’un tiers qui n’a pas violé une obligation contractuelle, légale ou fiduciaire de non-divulgation concernant cet élément ou cette information. Les obligations énoncées dans la présente Section 12.0 se poursuivront pendant la Durée et pendant dix (10) années civiles par la suite.
13.0 Force majeure. Aucune des Parties ne sera responsable envers l’autre de tout manquement ou retard dans l’exécution de ses obligations non monétaires en raison d’une catastrophe naturelle, de la nature ou d’un ennemi public, d’un accident, d’une explosion, d’une inondation, d’une sécheresse, d’un péril maritime, d’épidémies, de pandémies, de grèves, de lock-out, de conflits sociaux, d’émeutes, de sabotage, d’embargo, de guerre (qu’elle soit déclarée ou non ou que les États-Unis y participent ou non), de restriction ou limitation légale fédérale, étatique ou municipale ou respect de celles-ci, ou toute autre circonstance de nature similaire ou différente échappant au contrôle raisonnable de la partie concernée.
14.0 Renonciation. Le fait par l’une ou l’autre des Parties de ne pas faire appliquer à tout moment l’une des dispositions du présent Accord ne constitue en aucun cas ni ne peut être interprété comme une renonciation à cette disposition ou à toute autre disposition du présent Accord. En outre, cela n’affecte en aucune façon la validité du présent Accord ou de toute autre disposition du présent Accord ni le droit de la Partie en question de faire appliquer par la suite chacune des dispositions du présent Accord. Aucune renonciation à une disposition ou violation du présent Accord ne sera considérée comme une renonciation à toute autre disposition ou violation.
15.0 Droit applicable. Les lois locales du Commonwealth de Pennsylvanie régiront le présent Accord et les relations des parties en vertu du présent Accord (sans donner effet aux principes de conflit de lois qui y sont énoncés). La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique PAS au présent Accord ni aux transactions visées par le présent Accord.
16.0 Reformulation. Si une disposition du présent Accord est jugée illégale ou inapplicable pour quelque raison que ce soit, ladite disposition sera reformulée dans toute la mesure permise afin de préserver l’intention initiale des Parties, faute de quoi elle sera dissociée du présent Accord. Le reste de l’Accord demeurant pleinement en vigueur et de plein effet.
17.0 Intégralité de l’Accord. Le présent Accord, y compris les Annexes et autres documents mentionnés dans les présentes, constitue l’intégralité de l’accord des Parties concernant son objet et remplace tout accord, communication, engagement, déclaration ou garantie antérieur relatif à l’objet du présent Accord. Aucune modification du présent Accord ne sera applicable ou n’aura d’effet à moins qu’elle n’ait été mise par écrit dans un document faisant spécifiquement référence au présent Accord et signé par chaque Partie prétendant être liée par celui-ci. Aucune modification ne sera effectuée par des formulaires de bon de commande, des formulaires d’accusé de réception ou des documents d’expédition, ou tout autre document contenant des conditions générales en conflit avec, ou en plus de, celles énoncées dans le présent Accord.
18.0 Cession. Le présent Accord et les droits en vertu des présentes ne peuvent être cédés par l’une ou l’autre des Parties, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable de l’autre (que l’autre partie ne doit pas refuser sans raison valable) et toute tentative de cession sans un tel consentement, y compris par application de la loi ou autrement, sera nul. Nonobstant ce qui précède, le Vendeur peut céder le présent Accord, sans le consentement de l’Acheteur (mais avec un avis écrit à l’Acheteur), à tout acheteur de l’entreprise ou des installations du Vendeur auxquelles le présent Accord se rapporte. Sous réserve d’obtenir le consentement du Vendeur comme requis dans la présente Section, l’Acheteur sera tenu de céder le présent Accord à tout acheteur de l’installation de l’Acheteur qui utilise AIM Smart PaintLine. Sous réserve de ce qui précède, le présent Accord liera et s’appliquera au bénéfice des successeurs et ayants droit des Parties respectives au présent Accord.
19.0 Contrôles des exportations. Les Parties reconnaissent qu’elles, ainsi que les produits et technologies vendus ou autrement transférés dans le cadre du présent Accord, peuvent être soumis aux exigences des États-Unis et autres en matière de contrôle des exportations (y compris les exportations et réexportations présumées), aux embargos, sanctions et aux lois, réglementations et exigences similaires applicables aux exportations (« Exigences en matière d’exportation »). Les Parties conviennent que la vente ou la fourniture de produits ou de technologies par le Vendeur ainsi que leur utilisation, transfert ou revente par l’Acheteur sont soumises auxdites Exigences en matière d’exportation. L’Acheteur s’engage à transmettre au Vendeur toutes les informations et toute la documentation jugées nécessaires par le Vendeur pour que celui-ci se conforme à l’ensemble desdites Exigences en matière d’exportation. En outre, l’Acheteur s’engage à se conformer aux Exigences en matière d’exportation, à créer et à tenir des registres reflétant la conformité aux Exigences en matière d’exportation, à permettre toute vérification après exportation demandée par le Vendeur ou le gouvernement américain et à coopérer à toute enquête liée aux Exigences en matière d’exportation.
20.0. Exemplaires. Les parties peuvent signer le présent Accord en plusieurs exemplaires, dont chacun sera considéré comme un original, mais qui, ensemble, constitueront un seul et même document.
21.0. Mises à jour. Le Vendeur est autorisé à modifier les Conditions Saas de temps à autre moyennant un préavis de trente (30) jours calendaires à l’Acheteur. Si l’Acheteur n’accepte pas ces modifications, il aura le droit de résilier le présent Accord dans les trente (30) jours calendaires suivant la réception de la notification de l’Accord modifié par voie de notification écrite au Vendeur. Si l’Acheteur ne résilie pas l’Accord dans les trente (30) jours calendaires suivant la réception de la notification de modification du présent Accord par le Vendeur, l’Acheteur sera réputé avoir accepté l’Accord modifié. Le présent Accord sera également disponible à tout moment sur https://www.ppg.com/autocoatings/en-US/solutions/aim-digital/saas-terms-and-conditions.